El Pulso
El directos del Centro de gobierno corporativo de la Universidad Católica, Luis Hernán Paul, desmenuzó la propuesta de norma de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) relativa a las mejoras del gobierno corporativo de las empresas.
En su momento, la SVS explicó que la norma puesta en consulta "incluye una mayor desagregación de las prácticas que aplican los gobiernos corporativos de las sociedades anónimas abiertas, en temas relevantes como: conflictos de interés, gestión de riesgo, denuncias internas, compensaciones, participación en juntas de accionistas, entre otras materias".
Paul tiene una visión clara al respecto: "Se trata de una propuesta valiosa y oportuna, que requiere, eso sí, ser ajustada en forma sustantiva para cumplir su objetivo. Si no se le aplican ajustes mayores preferiría que no se cambie la normativa".
Como visión general, ¿qué le parecieron los cambios realizados por la SVS en materia de gobiernos corporativos (ala Norma de Carácter General (NCG) N°341 y algunos ajustes a la NCG N°30)? Mi visión es mixta. Hay propuestas que me parecen bien y varias que considero desmedidas y/o no muy válidas teniendo presente la tipología de empresas abiertas que tenemos en Chile. En todo caso, lo entregado por la SVS es una propuesta de normativa que pone a disposición del mercado para recibir comentarios antes de sacar los ajustes definitivos a las normas en materia de gobiernos corporativos.
¿Qué es lo que le parece bien?
Teniendo presente la falta de normas del tipo emitidas por entes privados (por ejemplo por las Bolsas), lo cual sería lo ideal que existiera, es que se ocupe la vía de una norma de autoevaluación, que deja la posibilidad a las empresas de adoptar o no adoptar cada una de las prácticas sugeridas y no utilizar la vía de cambios a leyes que hagan obligatorias tales prácticas, dada las diferentes realidades de las distintas empresas abiertas. Asimismo hay algunas prácticas que fueron ajustadas y/o agregadas que considero adecuadas. Por ejemplo las precisiones sugeridas para los sistemas de denuncias, la confección de códigos de conducta de los directorios y la entrega de información en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible (pero no estoy de acuerdo con la práctica propuesta de exigir una política y metas a este respecto).
¿Y por el lado negativo?
Lo que me parece desmedido y/o no adecuado es la exigencia que varias prácticas involucren la participación y/o certificación de terceros, en algunos casos fiscalizados por la SVS y aprobados por las bolsas. También hay prácticas que no considero son buenas o apropiadas para Chile, tales como la evaluación individual de los directores y el nivel de detalle solicitado sobre la remuneración de ejecutivos, por nombrar algunas y hay muchas otras que estimo inconvenientes.
¿Con estas mejoras se logra el objetivo de tener mejores gobiernos corporativos a la luz de la serie de casos recientemente conocidos?
Puede ayudar en algo. En especial hay algunas prácticas puntuales que pueden servir para aclarar el nivel de diligencia, los deberes y derechos de los directores, así como su obligación en labores de control. Pero creo que hay varias propuestas que van más allá de lo recomendable. El nivel de exigencia que se pone a los directores es excesivo en algunas materias. Un buen gobierno corporativo se alcanza con un adecuado equilibrio entre las labores de dirección y de control que cabe desarrollar a los directores. Con los cambios propuestos se produce un fuerte desequilibrio en favor de las labores de control.
Por otra parte, tengo la impresión que las penalizaciones y/o el daño de imagen que han sufrido algunos directores y ejecutivos asociados a los casos emblemáticos, por razones debidas en mi opinión en algunos de estos casos y por razones indebidas en otros, es un aliciente tan o más potente que los cambios de normas para la mejora de los gobiernos corporativos en Chile.
¿Se logra cuidar el desincentivo para que personas quieran ser directores debido a que en la práctica muchos critican que la responsabilidad que se les pide es casi la de un ejecutivo, incluso menor que de primera línea?
Con todos los casos de directores que ya han derivado y los que están en proceso que podrían derivar en formalizaciones, multas y/o imagen pública negativa ha aumentado en forma importante el riesgo de ser director de empresas. Este tema lo encuentro muy delicado porque se ha ido formando la imagen pública que los directores deben involucrarse en la administración de las empresas mucho más que lo que es recomendable, en circunstancias que la administración en lo grueso está en manos de los ejecutivos. Ahora, estimo que hay aspectos específicos en que los directores si les caben responsabilidades y si las incumplen deben tener consecuencias y ser penalizados. Por ejemplo en la aprobación de transacciones relacionadas, las condiciones que se aprueba un aumento de capital o una fusión, si hacen uso de información privilegiada y si participan en decisiones en que tienen conflictos de interés por nombrar algunas.
Lo delicado es que algunas de las reformas propuestas por la SVS van más allá de lo anterior y apuntan en la dirección a que los directores asuman una labor en materias de control extremadamente amplia, lo que podría dar espacio para que se les sancione indebidamente cuando se produzcan actuaciones indebidas que sean, en el fondo, responsabilidad de accionistas controladores, ejecutivos u otros agentes puntuales. Me parece injusta e indebida la percepción que tiene cada vez más gente que los directores son responsables de todo y que los empresarios, controladores, directores y ejecutivos en general están involucrados en actuaciones indebidas, en circunstancias que ello no representa en mi opinión su actuar a nivel generalizado.
También existen materia que abordan las diferencias de género. En el fondo busca incentivar que las empresas muestren su realidad y, por esa vía, se reduzca la brecha.
¿Qué le parece esto?
A mí me parece bien la diversidad cuando se da en forma voluntaria. Pero no estoy de acuerdo que está sea forzada o incentivada por leyes o normas. Por ejemplo creo que sería valioso que hubieran más mujeres que sean directores y/o ejecutivos de empresas, pero hay que tener presente que ello no se da en buena parte porque no hay en Chile, actualmente al menos, infinidad de mujeres con la experiencia requerida para ocupar dichos cargos. Pero esto está cambiando y cada vez hay más mujeres con las capacidades necesarias.°
