El Mostrador
El caso de las sociedades cascadas con que Julio Ponce Lerou controla SQM ha estado en los diarios, en los últimos dos años, por la disputa pública que tiene con los accionistas minoritarios, principalmente las AFP y el gestor de fondos privados Moneda.
La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), que lidera Fernando Coloma, desde entonces tiene en sus manos un caso que puede ser un hito en la forma como se realizan negocios en Chile, incluyendo las operaciones en la Bolsa y la manera en que los controladores se relacionan con los accionistas minoritarios.
Hasta ahora, Coloma aún no zanja el caso, definición que es largamente esperada por el mercado y que el regulador se ha comprometido a decidir antes de marzo de 2014, aunque en algunos medios ha dicho que podría suceder en las próximas semanas.
El tema acaparó la agenda en un seminario de gobiernos corporativos organizado por el Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad Católica y la Universidad de Stanford la semana pasada, donde estuvieron presentes Coloma, expertos mundiales de Stanford y directores de varias empresas chilenas.
Para varios de los presentes, incluyendo uno de los invitados de honor, los comentarios y opiniones que gatillaron el tema fueron simplemente "impresionantes".
Fue el segundo panel de la mañana. El tema era el rol de los directores independientes en las empresas y la relación de accionistas controladores con minoritarios. Intervino el fiscal de Moneda Asset Management, Carlos Frías, quien preguntó qué opinaban sobre el caso que los tiene enfrentados a ellos y las AFP con Ponce Lerou, donde acusan a este último de realizar operaciones con las cascadas que le generaron millonarias ganancias y perjuicios a los minoritarios.
Las respuestas del panel liderado por César Barros y Axel Christensen fueron las que encendieron el debate. Como de costumbre, el actual presidente de La Polar no tuvo pelos en la lengua.
Su primera referencia al caso Cascadas la hizo durante un crudo —aunque divertido— análisis explicando por qué los empresarios que controlan una empresa van a la bolsa e invitan a institucionales a invertir: "La verdad es que los controladores acuden con institucionales no porque los quieran, no porque encuentren que es rico estar con ellos, ni porque les aportan valor. Entran y los llaman cuando se les acabó el capital a ellos, y cuando se les acabó la capacidad de endeudamiento y no se pueden seguir endeudando en forma directa ni indirecta. Y la forma de endeudarse indirecta ya todos la conocen: cascadas, holding".
Volvió a deslizar críticas a lo que está pasando entre Moneda y Ponce cuando explicó que dado que para los minoritarios es complicado salir de una empresa, la idea es llevarse bien y no entrar en conflicto como ocurre en algunos conflictos. "Ahora estamos viendo algunos casos en Chile donde eso pasa y le veo mal pronóstico", apuntó.
Agregó que "los institucionales deben ser muy cuidadosos, para ver el riesgo, no es lo mismo estar en una empresa que se está abriendo en bolsa y en que el controlador no tiene cultura de trabajar con institucional o independientes al lado o las que tienen costumbre y aprendieron".
El comentario anterior introducía su visión del reclamo que viene haciendo hace tiempo Moneda y las AFP contra el controlador de SQM y ahí sus dardos también apuntaron a Ponce: "Por eso llama la atención cuando los minoritarios e institucionales se meten en las cascadas y después lloran. Este es un deporte que es sin llorar, como decía Andrés Allamand. A uno cuando es minoritario si no le gustó busca la puerta del Hotel California y ¡bum! para afuera", dijo, generando las risas del público. Barros, conocido director de empresas que lideró el gremio de las salmoneras en medio de la crisis del virus ISA, tomó control del directorio de La Polar en junio de 2011 luego que estallara el escándalo que las repactaciones unilaterales que casi la lleva a la quiebra.
A propósito del caso La Polar, Barros fue duro con la SVS. Dijo que este caso fue un "gran fracaso" del sistema de directores independientes, del sistema de control de la SVS y en particular de los auditores "de los cuales soy sumamente crítico, porque ayer fue PwC, hoy es otro más y vamos a ir viendo cómo todos son más o menos parecidos". Esta última referencia era a Deloitte, actualmente cuestionada por su rol en la crisis de SMU.
Su último dardo fue contra las corredoras de bolsa. Afirmó que los directores deben lidiar con las dificultades de representar a accionistas que no conocen, particularmente porque en la propiedad participan corredoras representando a terceros, de los cuales no se conoce la identidad.
"En el caso La Polar es aún más polémico no tengo cómo dirigirme ni contactar a los accionistas, tengo que contactar a las corredoras. Y la SVS a pesar de nuestros ruegos se niega a entregar... que las corredoras entreguen quiénes son los que están atrás", sostuvo.
Esto tiene consecuencias, señaló. "Las casas de Bolsa tiene sus agendas particulares... tienen sus conflictos de interés, raramente regulados y normalmente mal resueltos... Es una especie de democracia protegida, en que las protegida son las corredoras de bolsa, lo que es injusto, inapropiado e irregular", apuntó.
El representante de Blackrock
Luego vendría Axel Christensen, reconocido director de empresas, incluyendo el rol que jugó en compañías del rubro financiero del grupo Angelini. Hoy es el representante de BlackRock, uno de los mayores gestores de fondos del mundo y que según el propio Christensen maneja casi el 4% en promedio de las empresas en el planeta.
A juicio de Christensen, en el caso de las Cascadas, las AFP deben ser responsables de donde se metieron y de acuerdo a los presentes, lo hizo ver con una figura literaria llamativa: "El que con niño duerme amanece mojado". BlackRock, según Morning Star, tenía a junio de 2013 cerca 1% de los ADR de SQM en Wall Street aunque en el año habría ido bajando su exposición.
Consultado sobre sus dichos, Christensen reafirma que el significado de término "caveat emptor" (o "buyer beware") que significa "que se cuide el que compra". "Ciertamente debe haber una regulación adecuada, pero ello no exime de la responsabilidad del que invierte, especialmente si se trata de inversionistas con responsabilidad fiduciaria, actuando a nombre de terceros", dice. Admitió que la legislación chilena no ayuda a que los minoritarios se unan y hagan frente a un controlador en casos de conflictos.
El invitado estrella
Para varios de los asistentes al seminario, los comentarios de Christensen y Barros fueron "insólitos", especialmente porque ocurre en un seminario de gobiernos corporativos, donde se encontraban presentes directores de varias sociedades anónimas chilenas. El invitado de honor, Ron Gilson, experto mundial y profesor de derecho de Stanford, no usó ironía y fue claro que las operaciones cascadas son incompatibles con buenas prácticas de gobiernos corporativos. Explico que en la sociedades cascadas las operaciones entre relacionados tenían siempre una luz roja para no aceptarlas y que el directorio era el primer responsable en atajarlas. Para el fiscal de Moneda, Carlo Frías, el caso Cascadas lo que revela es que el controlador ha intentado demorar el trabajo investigativo de la SVS con diversas "denuncias artificiosas, recursos judiciales y administrativos, los que han generado una sobrecarga de trabajo de dicho organismo, entorpeciendo su labor". Otro conspicuo asistente al seminario de la UC, que no quiso revelar su nombre, dice que en efecto la SVS tiene un rol importante que jugar en este caso, para asegurar que funcionen los gobiernos corporativos, pero advirtió que los minoritarios tienen responsabilidad en las inversiones que realizan. "Independiente de que las sociedades anónimas están reguladas también los minoritarios deben hacerse cargo de sus inversiones... Minoritarios tienen herramientas legales para ejercer su labor y si son inversionistas calificados tiene esa condición por cuanto presume la ley que son personas que tiene conocimiento técnico del tema que puede hacer un análisis de los instrumentos en que están invirtiendo. Si asumen esos riesgos, y si les fue mal, presumían como iba a actuar el controlador eso es parte del riesgo", afirma. "Hay gente que piensa que los institucionales tienen responsabilidad en esto por invertir en las cascadas", dice.
