La Tercera
Los directorios corporativos efectivos son los que tienen un grado de escepticismo respecto de lo que hace la administración, pero a la vez cooperan con ella. Esta es una de las principales definiciones que viene a entregar el académico de la U. de Stanford Dan Siciliano, quien hoy participará en el programa académico para altos ejecutivos Directors' College, que organizan el Centro de Gobierno Corporativo de la UC (CGC-UC) y el Rock Center for Corporate Governance, de Stanford, encabezando un panel sobre cómo manejar la eficacia de los directorios.
¿A qué apunta su trabajo sobre el comportamiento de los directorios?
En contraste con las interacciones regulatorias, yo trato de entender cómo aún las empresas buenas, bien administradas, con buenos directorios y directores confiables y honorables, se meten en problemas; cómo terminan cometiendo grandes errores, en medio de escándalos o eventos que sorprenden a la gente. Tanto si es un escándalo como el de La Polar o algo menos dramático, buscamos los comportamientos de los directorios con problemas y cuáles son los de aquellos que no los tienen.
¿Cuál es la principal diferencia entre ambos casos?
Una de las mayores diferencias es la forma en que los miembros del directorio, especialmente los independientes, se preparan para las sesiones. ¿Obtienen materiales con antelación? ¿Las reuniones se llevan a cabo en un ambiente que les permite hacer muchas preguntas? De esto voy a hablar: la forma en que los directorios efectivos efectúan sus sesiones, tal que puedan interactuar del mejor modo posible con la administración para lograr mejores resultados y evitar problemas. Es un hecho que si se les puede entregar a los directores todo el material con antelación y si se les permite hacer preguntas antes de la sesión, si hay asuntos técnicos, la discusión en el directorio termina siendo mejor y más profunda, y es mucho más probable que se develen problemas o incluso fraudes.
¿Puede dar ejemplos?
En el caso de Enron, aparentemente hubo pocas sesiones de directorio, en las que se hicieron pocas preguntas, en parte, dado cómo se estructuraban los directorios.
¿Es clave alguna característica particular en los directores?
Una de las características más importantes de los directorios efectivos es que tengan directores que le tengan mucho respeto a la administración, pero que sean "cooperativamente escépticos", es decir, que enfrenten a la administración, no en una forma acusatoria, sino que para ayudarle a pensar sobre asuntos críticos, como inversiones, contrataciones, y hacer que la administración sea responsable de tales asuntos. Consideramos que éste es un indicador de directorios que pueden atajar problemas temprano y reducir la intensidad de los problemas cuando los tienen.
¿Se da esa característica en los directorios de empresas chilenas?
Creo que esto es complicado en Chile, dada la dominancia de los accionistas controladores, pero si uno observa a determinado tipo de líderes, a menudo aquellos que son muy efectivos quieren oír preguntas difíciles, quieren ser desafiados. Eso está presente en muchos directorios en Chile, pero también se puede cultivar. Hemos identificado comportamientos que ayudan: uno de ellos es tener reuniones con el tiempo suficiente para llevarlas a cabo, pero con descansos también. En una reunión de dos horas, sin descanso, la mayoría de los directores va a sacar su iPhone o su BlackBerry y se pondrá a ver el mail. La capacidad de hacer buenas preguntas con esta distracción no es muy grande.
¿Los directorios funcionan mejor cuando la propiedad está concentrada o cuando está diluida?
Mi respuesta habría sido diferente antes de la primera vez que visité el CGC-UC, hace cinco años. Ahora puedo apreciar algunas de las fortalezas de los controladores. La respuesta correcta es que son distintos. Las industrias con accionistas controladores se benefician por su capacidad de planificar a largo plazo, tienen relaciones más profundas con sus acreedores y socios, y pueden tener una serie de fortalezas que no están tan disponibles para una empresa controlada por los minoritarios o una empresa abierta en Bolsa. Pero en éstas últimas, la sucesión tiende a ser más deliberada y efectiva. Sería un universo muy acotado si uno sólo tuviera la opción de elegir al próximo CEO de entre los hijos del fundador o sus sobrinos.
