La tercera versión del programa de alta dirección contó con la participación de los profesores de la Universidad de Stanford Michael Klausner, Ronald Gilson y Dan Siciliano.
Con la finalidad de analizar cuáles son las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, tanto a nivel de Directorio como de Comité, se desarrolló el pasado 23 de agosto la tercera versión del ya tradicional Directors´ College, programa de alta dirección organizado por el Centro de Gobierno Corporativo UC (CGCUC) y el Rock Center for Corporate Governance de la Universidad de Stanford.
El programa, dirigido a directores y ejecutivos de las principales sociedades abiertas del continente latinoamericano, fue inaugurado por el profesor Derecho UC y director del Centro de Gobierno Corporativo (CGCUC), Matias Zegers y el director Rock Center for Corporate Governance, Evan Epstein, y se estructuró en base a tres paneles, los que abordaron materias como Rol del director independiente en empresas con controladores; Futuro del Gobierno Corporativo: rol de inversionistas y su relación con los controladores y Dinámica al interior del Directorio: cómo manejar su eficacia.
La ponencia central del primer panel estuvo a cargo del profesor de la Universidad de Stanford y máster en Economía, Michael Klausner, quien describió el marco general para directores independientes en Estados Unidos, explicando sus principales funciones, las ventajas de contar con ellos y algunas de sus limitantes. Esta contextualización dio paso al análisis nacional del rol de los directores independientes en empresas con controladores, a cargo de los directores de empresas Rafael Fernández y Matko Koljatic.
El primero de ellos, aseguró que la principal función de un director independiente radica en saber acompañar las decisiones y las propuestas del accionista controlador, así como aportar a la discusión y tener la capacidad de disentir cuando es necesario. "Y aquí viene una parte complicada", explicó, "porque no se trata sólo de disentir, sino que de saber mantener el disenso y mantenerlo bien".
Asimismo, explicó que un director independiente debe actuar con equidad frente a todos los accionistas, sean estos mayoritarios o minoritarios, dedicar tiempo para entender el negocio en profundidad, estudiar normas legales, estatutos, actas de directorios pasados y de comité, así como dictámenes legales. "El director independiente debe ser alguien quien se atreva a preguntar y consultar con el regulador y abogados amigos cuando sea necesario y, por sobre todo, debe ser capaz de fundamentar sus posiciones y exigir la misma rigurosidad de fundamentación por parte de otros".
También relevo la importancia del acceso a la información por parte de todos los accionistas, enfatizando que la tabla de temas y documentación explicativa debía entregarse a los directores con a lo menos tres o cinco días de anticipación y que los borradores de las actas de los comités debían entregarse cinco días hábiles después de la reunión. "No hay ninguna razón para que la entreguen 10 días antes de la próxima reunión".
Por su parte, Matko Koljiatic, presidente de la Comisión Nacional de Acreditación (CNA) y director de empresas, comenzó su intervención declarando que "tener controladores es fantástico para una empresa". En cuanto a buenas prácticas de un director independiente, mencionó algunas como cuidar el interés de todos los accionistas, pedir respecto a las formalidades, asistir y participar de todas las reuniones, no aceptar conversar temas de la empresa fuera de las reuniones de directorio, entender a cabalidad todos los temas que se traten en reunión y tener consideración que el controlador tiene el derecho de imponer su punto al ser el dueño de la empresa. "Si está en desacuerdo con el controlador, déjelo en el acta y si ve irregularidades, vaya a la Fiscalía", declaró.
El segundo panel, fue inaugurado por el académico de Stanford y experto en leyes corporativas Ronald Gilson, quien revisó el futuro de los gobiernos institucionales así como el rol de los inversionistas y su relación con los controladores, dando paso a los expositores nacionales Axel Christensen y César Barros.
El primero de ellos, director de managing para Sudamérica de BlackRock, abordó los atractivos de las compañías con un gobierno corporativo responsable y destacó el proceso evolutivo seguido en Chile, mientras que Cesar Barros, presidente de La Polar, aseguró que "tener un independiente como entidad aparte presupone que alguien no está cumpliendo con la ley o que los representantes de los controlador tratan de llevarse la empresas para la casa y que hay que poner estos carabineros para que se lo impidan".
Fernando Coloma, titular de la Superintendencia de Valores y Seguros, por su parte, hizo un recorrido sobre los principales cambios institucionalizados en materia de gobierno corporativo, finalizando con algunos desafíos legales pendientes como la independencia de juicio de los directores independientes y las relaciones de matrices con sus filiales y la revisión de la regulación de transacciones entre partes relacionadas.
El tercer panel, contó con la participación del profesor de Stanford Dan Siciliano y los expositores nacionales Juan Antonio Guzmán y Verónica Edwards.
