Pulso
Vició de cerca los problemas corporativos que surgieron cuando el fundador de Apple, Steve Jobs, se enfermó de cáncer de páncreas. ¿Qué revelar a los accionistas? ¿Cómo enfrentar los problemas del gobierno corporativo en la tecnológica? Daniel Cooperman trabajó como general counsel de Oracle y Apple entre 1997 y 2009. Actualmente es asesor ("Of Counsel") del estudio de abogados estadounidense Bingham McCutchen LLP, y profesor en Stanford Law School. Vendrá a nuestro país a fin de mes para participar del seminario "Directorios y comités: experiencias comparadas" en el marco de Directors' College 2014 del Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad Católica, Directors' College de Stanford Law School, y Rock Center for Corporate Governance. Ahí discutirá dos tendencias globales de gobiernos corporativos: la evaluación de los directorios y sus honorarios.
¿Cuáles son las principales tendencias de gobierno corporativo en el mundo?
—Las empresas están poniendo mucha más atención al liderazgo en el directorio y si el directorio funciona de alguna forma distinta al CEO. Históricamente las juntas han apoyado mucho al CEO. Pero la tendencia en aumento es que los directorios se hagan más independientes y que supervisen mejor a la gerencia de la compañía.
También la carga laboral se está haciendo mucho más pesada que antes. Y ¿en la región?
—Lo mismo. Sudamérica generalmente tiene más empresas privadas que abiertas a bolsa, muchas de ellas son empresas familiares y están conectadas, y estas tendencias están avanzando un poco más lento. Sin embargo, siguen viendo un aumento en la supervisión y el rigor.
¿Cuáles son los mayores problemas de los gobiernos corporativos en las compañías tech?
—Uno de los desafíos en las tecnológicas es encontrar directores que entiendan de verdad el negocio. No se necesita que sean ingenieros o científicos, pero tienen que tener aptitudes y tener la disposición para aprender acerca de los productos.
¿Cómo fue su experiencia en Apple?
— Estuve en Apple con Steve Jobs en sus últimos años. Cuando estuve ahí él se enfermó gravemente, de manera que uno de los desafíos más grandes fue ver qué era lo que tenía que informarse acerca de su condición médica a los accionistas. Fue un tema muy difícil, pasamos mucho tiempo reflexionando sobre ello y estudiando los requerimientos de la regulación del Comisión de Valores y Bolsa (SEC, su sigla en inglés) para determinar qué había que revelar acerca de su salud.
¿Qué discutieron y a qué conclusión llegaron?
—El estándar con el que estaba operando en ese entonces era que si el CEO no estaba disponible para servir a la empresa por un periodo largo de tiempo, el directorio y los accionistas deben saber. Por ejemplo, si hay una enfermedad mayor que lo tendrá fuera de la oficina por un mes, el directorio tiene que saberlo.
Pero, ¿los accionistas tienen que saber? La respuesta no siempre está clara, a mí me parece que no tienen que saber. Y ¿si es más tiempo?
—Si son seis meses, entonces la respuesta es sí. Más allá de eso, hay que analizar: ¿Deben saber qué problema específico está causando que el ejecutivo no esté disponible? ¿Cuál es la naturaleza de su enfermedad? Si ¿está o no hospitalizado? ¿Cuánto tiempo estará hospitalizado? Si se está recuperando o no. Todas estas preguntas son debatibles. Porque en contraste con el derecho de los accionistas a saber, está el derecho de privacidad del ejecutivo. ¿Cómo era la relación de Steve Jobs con el directorio de Apple?
—Tanto Steve Jobs como Larry Ellison [CEO de Oracle] eran fundadores de las empresas. Cuando hay ese tipo de situación, el directorio tiene una deferencia especial con el CEO. En muchos aspectos, ellos saben mucho mejor que cualquiera cómo hacer ese negocio exitoso. Su historial es excepcional. Cuando los fundadores son los que llevan el negocio, el directorio les da mucho espacio para tomar decisiones sin cuestionarlos demasiado. Sin embargo, no significa que no hubiese discusiones. Cuando había recomendaciones para un cambio mayor, como una adquisición o un nuevo producto, los directores los discutían pero rara vez disentían de las recomendaciones del CEO.
¿Cuáles son los mejores modelos de gobiernos corporativos?
—Hay empresas de EEUU que tienen principios de gobierno corporativo sobresalientes, como General Electric o IBM. ¿Qué tienen en particular?
—Tienen directorios verdaderamente independientes. Una de las decisiones más difíciles para un directorio es la contratación y despido del CEO. Si hay amistades entre los directores y el CEO, lazos familiares o lazos financieros, es difícil despedir al CEO. En directorios que son independientes de la gerencia, se colabora con el CEO pero exigen un desempeño bajo ciertos estándares. ¿Qué pasa con las empresas estatales?
—Las empresas estatales presentan problemas especiales. Si la empresa es 100% estatal, los directores representan al gobierno y no hay problema con que el presidente nombre a los directores bajo esas circunstancias porque finalmente el presidente es responsable por su selección. Si la gente no se comporta, el presidente debiese responsabilizarse porque los puso en el directorio. Así es como debiese funcionar, pero a veces no es así. En el modelo de las empresas estatales, los accionistas a los que el directorio le deben responsabilidad es el gobierno.
¿Qué otros factores son importantes?
—Una evaluación regular y periódica del desempeño del directorio. Parte es la auto evaluación. Lo otro es que los directores cada vez buscan tener más reuniones con los accionistas, para discutir sus intereses. En una estatal, los directores debiesen tener el espacio para juntarse con la persona más calificada del gobierno y ver si el negocio está sirviendo a los intereses del Estado.
