El Pulso
— Ya finalizado el primer trimestre, distintas tareas son las que tienen por delante los directorios de sociedades anónimas. Pues además de su tarea tradicional, tendrán que responder el cuestionario que considera la norma 341 emitida en noviembre pasado por la Superintendencia de Valores y Seguros, la cual busca la difusión de los estándares en los diferentes gobiernos corporativos.
Y aunque han pasado más de cuatro meses desde la publicación del instructivo del regulador, en la industria persisten dudas respecto de los alcances que tendrá la norma, principalmente jurídicos.
En el marco de un seminario organizado por Deloitte y el Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad Católica, el director de empresas Fernando Barros manifestó sus preocupaciones al respecto. En conversación con PULSO, el abogado sostuvo que si bien la iniciativa es un aporte interesante, también constituye “la vara con que serán medidos los directorios. Por mucho que la SVS diga que esto no es ley, sino parámetros, el día de mañana tanto el regulador como un juez puede acusar de negligencia a un directorio por no haber cumplido con dichos parámetros”.
“Va a constituir culpa y prueba de negligencia si estos manuales (propuestos por la SVS) no se cumplen en integridad”, manifestó Barros, estimando que las compañías en su mayoría acogerán la mitad o un poco más los puntos que sugiere la autoridad, “cada una los irá adaptando a su realidad”.
En este contexto, el también socio del estudio de abogados Barros & Errázuriz efectuó dos propuestas para mejorar las prácticas de los gobiernos corporativos. A su juicio, la aplicación de IFRS incluye una serie de elementos subjetivos -y a veces discutible- de criterios, como los parámetros de fijación en los test de deterioro, por tanto “es mucha responsabilidad para un director rechazar el estado financiero ante una duda razonable. Entonces, así como la SVS ha recomendado que existan canales de denuncia (en las compañías), sería interesante que abriera también un mecanismo de consulta reservado para los directorios”.
Asimismo, criticó que actualmente las auditorías externas tengan una nueva opinión sobre los estados financieros, “en la que ni siquiera se pronuncian sobre la efectividad de los sistemas de control interno. Por ello, es necesario generar una nueva visión al trabajo de los auditores y que se relacionen definitivamente con el directorio y el comité de directores.
Su deber de lealtad es con el directorio”.
SVS: “NORMA NO ES DE ADOPCIÓN OBLIGATORIA”. En la otra vereda, la SVS reiteró que la norma “exige que las sociedades informen sobre la existencia de ciertas prácticas o políticas dentro de la empresa, sin ser éstas de adopción obligatoria”.
Coloma explicó que “entrega a las sociedades la flexibilidad necesaria para que puedan adaptarse de acuerdo a su realidad particular, guiándose por el espíritu de la regulación”.
Además, la autoridad enfatizó en que la norma no busca que el directorio sea un “detector de fraudes”.
“Evidentemente debe existir responsabilidad en crear mecanismos de control, pero se debe evaluar caso a caso.
Si un director hizo todo lo que correspondía, usó todos los mecanismos de control interno, hizo todo el due dilligence y, al final, a pesar de eso se cometió fraude, la responsabilidad no es del directorio”, comunicó
